Barcelona besegrade Milan med 3-2, i en spännande duell där italienarna lyckades kvittera två gånger. Första hemmamålet gjordes av Ibrahimovic, som missade första gruppmötet på grund av skada och som lämnade Barcelona för två säsonger sedan genom bakdörren.

Barças spelfördelare Xavi ledde sitt lag till seger genom att pressa fram Milans självmål efter 15 minuters spel och sedan sätta det avgörande 3-2 målet i andra halvlek. Däremellan satte Messi en straff. Genom segern har Barcelona säkrat gruppsegern i Champions League.

I Valencia blev det målfest mot blygsamma Genk. Spanjorerna vann med hela 7-0, med äkta hattrick av Soldado som gjorde tre mål före halvtidspausen. Oturligt nog för Valencia förlorade Chelsea borta mot Bayer Leverkusen i den andra gruppspelsmatchen, vilket tvingar det spanska laget att göra mål och ta minst en poäng borta mot Chelsea, för att gå vidare.