Málaga hade kvalificeringen redan klar och ställde upp med en mängd ordinarie bänksittare borta mot Zenit i Sankt Petersburg. De hindrade dock inte kustlaget från att leda med 2-0 efter bara nio minuters spel, genom Buonanotte och Seba Fernández. Ryssarna lyckades kvittera i andra halvlek, men poängen räckte för att säkra gruppsegern för Málaga, som debuterar i Champions League och fortfarande är obesegrade.

Real Madrid knep å sin sida en poäng borta mot Manchester City som säkrar avancemang för spanjorerna och samtidigt innebär att storsatsningen City för andra året i rad missar avancemang. Benzemá gav Real Madrid ledningen efter bara tio minuter och det såg ut som om de skulle köra över engelsmännen, men Real brände en rad solklara målchanser.

I andra halvlek blev Arbeloa utvisad samtidigt som Manchester City kvitterade genom Agüero och de återstående 20 minuterna av matchen tvingades Real försvara det oavgjorda resultatet.